דברים שצריכים לדעת על הסכמי סודיות

החוברת מנתחת את הנושא הנפוץ של הסכמי הסודיות בראייה תכליתית ורעננה תוך שימוש בהמחשות מרובות מעולם הטכנולוגי המתקדם.

תוכן העניינים

הקדמה קבועה לסדרה ........................................................... 5
מבוא קצרצר ........................................................................ 7
פרק 1 :שרשרת אירועים...................................... 9
פרק 2 :סקירה ומבנה הסכם הסודיות.................... 12
מבנה .................................................................................. 12
פרק 3 :הגדרת המידע הרגיש: "מהו האוצר ?" ........ 14
בואו נקרא לילד בשמו .......................................................... 14
תכולת המידע הרגיש............................................................ 15
פרק 4 :ההגנה על המידע הרגיש: ביצורים
ואישורי כניסה ....................................... 19
חובת השמירה על המידע הרגיש ........................................... 19
הקטנת הסיכון לחשיפת המידע הרגיש –
התרים מיוחדים לכניסה לטירה ........................................... 20
פרק 5 :דרכי מילוט - סייגים להגנה על
המידע הרגיש......................................... 23
סוגי מידע שאינם ראויים להגנה כמידע רגיש .......................... 23
הפעלת דרכי המילוט ואפשרות חסימתן ................................. 29
סעד מהיר להגנה על המידע הרגיש – הבטחנו פרשים,
או לא הבטחנו?!.................................................................. 29
פרק 6 :סעדים מהירים....................................... 31
פרק 7 :תקופת ההסכם....................................... 34
הצורך להגן על המידע הרגיש ................................................ 34
שרידות התחייבויות ההגנה על המידע הרגיש.......................... 34
פרק 8 :הסכמות נוספות...................................... 36

4
פרק 9 :השיקולים במו"מ על אלמנטים שונים של
הסכם הסודיות ................................... 41
נספח א: דוגמא להסכם סודיות באנגלית ................ 43
נספח ב: דוגמא להסכם סודיות בעברית.................. 53
נספח ג: מילון מונחים ........................................ 65
נספח ד: חוק עוולות מסחריות .............................. 69
נספח ה: אינדקס............................................... 83

5

הקדמה קבועה לסדרה
מספרים על עדה אחת, לא חשוב איזו, שאצלם פותחים שדה מוקשים
על ידי סתימת האוזניים וגישוש (אבל זהיר!!!) עם הרגל. מה שלא
מספרים הוא, שאחרי שפעמיים-שלוש הם חצו שדה, הם כבר
בטוחים שבשדה הזה (או גרוע מזה – בסוג כזה של שדות) אין בכלל
מוקשים!!!
אז אחרי שצחקנו על עדה אחת, לא חשוב איזו, האם אנשי עסקים
לא עושים בדיוק אותו הדבר כשהם ״סוגרים עניינים״ בלי להבין את
כל ההשלכות שלהם? כן. אנחנו מחשבים את הריביות באקסל עד
שלוש ספרות אחרי הנקודה, עושים חישובי רגישות שבע שנים קדימה
ואולי אפילו קונים אופציות פוט לרכישת בוליביאנו כנגד האירו. אבל,
עו״ד?? יקר, לא?!
וכך אנשי עסקים מנוסים, אריות כסופי שיער, מהלכים בשדה לאחר
שסימנו לעצמם את המוקשים המסחריים, הטכניים ואפילו המאקרו-
כלכליים. וכשהם צולחים את העסקה, או הסוגיה, בלי נפגעים בנפש
(או בציפור הנפש - הבונוס) הם בטוחים שבעצם אין מוקשים אחרים.
האמנם? התשובה היא, כמובן, ״לא נכון!״. לא הרבה פעמים שומעים
על התפוצצות מוקש משפטי. שמעתם פעם מישהו אומר ״בעלי מניות
נכבדים, תרמנו לחברה המובילה את הטכנולוגיה שלנו, כי העו״ד של
החברה לא הגיע לטפל בהסכם הסודיות״? או ״חשבנו שהקונה מבטח
את המטען״? או ״לא הבנתי מהעו״ד מה משמעות קיום הבוררות
בפינלנד״?
המוקש המשפטי מתפוצץ אולי בשקט. אבל חזק!
בשביל אנשי העסקים והמנהלים (דירקטורים, מנכ״לים, שיווק,
פיתוח עסקים, מכירות, רכש, כספים, שילוח, מנהלי פרויקטים, מנהלי
מוצר ושאר המכובדים) הגינו סדרת מדריכים תכליתיים, תמציתיים
וענייניים. אנחנו ממליצים לקרוא את החוברות הרלבנטיות כחלק
מתהליך הכניסה לתפקיד, שכן מטרת הסדרה היא כפולה: לבנות
לאנשי העסקים את תמונת שדה המוקשים הרלבנטי וליצור להם
בסיס לשפה משותפת עם עורכי הדין שלהם (אנחנו בכלל ממליצים

6
לדבר עם העו״ד שלך מידי פעם).
בגלל זה הסדרה נקראת ״דברים שצריכים לדעת״. אז למה גם ״עו״ד
בכריכה רכה״? את ערימות החקיקה, הפסיקה המבלבלת, התקדימים
הסותרים והספרות המשפטית, את השפה המשפטית המסורבלת
והמייגעת, חסכנו מכם. את הסדרה עשינו קלילה וקריאה, עם סיכומי
מנהלים, המחשות עדכניות מרובות ונגיעות של הומור, שיהפכו את
הקריאה לחוויה מהנה בצד היותה מועילה.
בשביל מה לא הגינו את הסדרה? הסדרה, בכריכה רכה, או קשה, אינה
מתיימרת בשום פנים ואופן להוות תחליף לייעוץ משפטי מקצועי.
היא מיועדת לתת לכם תמונה מאקרו-משפטית, כמו שצריכה להיות
למנהל ו\או איש עסקים. גם הנוסחים המוצגים בה ניתנים לשם
המחשה בלבד.
אז עכשיו אתם יודעים מה ולמה ובשביל מי. בשבילכם. ועכשיו -
קדימה.

עו״ד ארז מודעי.

7

מבוא קצרצר
בעולמנו התובעני והמורכב, מנסות חברות רבות להתמקד ולהתמחות
בתחום פעילות ומומחיות צר יחסית. פעמים רבות תחום מומחיות
זה מהווה רק חלק מן המוצר השלם, או השירות המלא שצרכן סופי
רוכש. לעיתים החברה המייצרת נזקקת לסיוע של אחרים בשיווק
או בתחזוקה ותמיכה במוצר המוצע. מגמה זו מביאה חברות רבות
לשיתופי פעולה עם מי שמחזיק בפתרון משלים למוצר או לשרות
שלהן כמו גם יתרונות אחרים כגון שהוא בעל נוכחות בשוק היעד ויש

.
*
ביכולתו לשווק או לתת תמיכה למוצרי החברה
הצורך והרצון לשתף פעולה על מנת להשיג את היעדים הללו, מחייב
שיתוף גורמים חיצוניים בידע, במידע ו\או בטכנולוגיה, הן לשם בחינת
מעשיות וכדאיות שיתוף הפעולה, והן לשם הוצאה לפועל של שיתוף
הפעולה עצמו.
במקרים רבים, לא ניתן להפריז בחשיבותם של המידע המיוחד ולעיתים
קרובות הסודי בחברה. בחברה יש מספר "חבילות מידע" שניתן
להגדירן כ'מידע רגיש', החל בנוסחאות כימיות, דרך חוזי התקשרות
ספציפיים עם ספקים, לקוחות או מפיצים, וכלה בטכנולוגיות,
מרשמים הנדסיים, הרכבי חומרים ותהליכים. בין אם אלה מוגנים
על ידי פטנט, כולם או מקצתם ובין אם לא ניתן או שלא כדאי להגן
עליהם בפטנט, הרי שסודיותם של הידע, המידע ו\או הטכנולוגיה
עשויה להיות חיונית ואף קריטית לעסקיה ולקיומה של החברה, לכן
הגדרנו אותם כ"מידע רגיש". אם נרצה להמחיש את המשמעות של
מידע רגיש, שוו בנפשכם: כמה זמן הייתה קוקה-קולה שומרת על
הצלחתה ופרנסתה לו הייתה חושפת את נוסחת המשקה בפני המפיץ
הטורקי שלה?
איך, אם כך, מיישבים את הצורך בשיתוף פעולה, עם החשש שבמסגרת
שיתוף פעולה ידלוף מידע רגיש באופן שעלול להזיק? התשובה היא
הסכם סודיות. בהסכם סודיות מתחייב הצד שאליו מועבר המידע
הרגיש (נקרא לו "הצד המקבל") כי ישמור על סודיות המידע הרגיש
*נושא אחר הנוגע בשיתופי פעולה נמצא בחוברת נוספת בסדרה זו – "סוגיות ברכש
גומלין", חוברת המומלצת במיוחד על ידי המחבר ובני משפחתו.

8
של הצד שמעביר את המידע (שלו נקרא "הצד המגלה"). אגב, הצד
המגלה אינו דווקא הבעלים של או בעל הזכויות בשימוש במידע
הרגיש.
כל שנותר לצד המגלה הוא לוודא שההגנה על המידע הרגיש שלו
תהיה מלאה. לצד המקבל נותר לוודא, שההגנה על המידע הרגיש של
הצד המקבל לא תהיה מוגזמת. ומכאן הדרך לשיתוף הפעולה פתוחה
מבחינה משפטית.
כדאי לחתום על הסכם סודיות רק לאחר שנועצת בעורך דין המצוי
בתחום. אולם "עורך דין בכריכה רכה" יאפשר לך קבלת החלטות
כאשר סיוע מקצועי אינו נגיש או אינו זמין (אתה בטימבוקטו שם
זיכיון הסלולר נתון בידי יצרנית תופי טאם טאם, והשותף המקומי
החדש לא רוצה להמשיך לדבר בלי NDA.(...